Şirketlerde yıllık faaliyet raporu

      TBMM’de 13.01.2011 tarihinde kabul edilip 14.02.2011 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan, iki  maddesi hariç ( 39/2, 1524 ) olmak üzere  01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren   6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun  516/3 ve 518 maddesi anonim şirketlerin, 565/2 maddesi sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin 610 maddesi ise limited şirketlerin yıllık faaliyet raporlarının asgari içeriğinin nasıl olması gerektiğini düzenlemektedir. Yasanın  516/3 maddesi uyarınca yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun zorunlu asgari içeriğinin ayrıntılı olarak  Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca  çıkarılacak bir yönetmelikle düzenleneceği hüküm altına alınmıştır. Söz konusu yönetmelik ilgili bakanlık tarafından düzenlenmiş ve 28.08.2012 tarihinde kabul edilip  aynı gün 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. Söz konusu yönetmelik uyarınca özel kanunlara tabi şirketlere, özel hükümler dışında çıkarılan yönetmelik hükümlerinin de  uygulanacağı düzenlenmiş bulunmaktadır.

       YILLIK FAALİYET RAPORU HAZIRLANMASI

      Yıllık faaliyet raporu, şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin akışını, her yönüyle finansal durumunu, şirketin hak ve yararını da gözetecek şekilde, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtması, yıllık faaliyet raporunda, yanıltıcı, abartılı ve yanlış kanaat uyandırıcı, gerçeğe aykırı ifadelere yer verilemeyeceği,

      Yönetim organı, yıllık faaliyet raporunu, ortakların şirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye tam ve doğru bir şekilde ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlaması, yıllık faaliyet raporunda mümkün olan en basit kavram ve terimler kullanılması,, tereddüde neden olabilecek belirsiz ifadelerden kaçınması, teknik terim kullanılması gereken yerlerde, herkesin kolayca anlamasına imkan verecek şekilde açıklamaların yapılması,

      Şirketin, finansal performansı ile finansal durumunun genel özellikleri ve karşı karşıya bulunduğu temel risklerin yıllık faaliyet raporunda değerlendirilmesi, şirketin finansal durumuna ilişkin bu değerlendirmelerin finansal tablolara dayandırılması, ayrıca finansal olmayan risklere de faaliyet raporunda yer verilmesi,

      Şirket faaliyet ve hizmetlerinin etkin, güvenilir ve kesintisiz bir şekilde yürütülmesini, muhasebe ve mali raporlama sisteminden sağlanan bilgilerin bütünlüğünü, tutarlılığını, güvenilirliğini, zamanında elde edilebilirliğini ve güvenliğini sağlamak amacıyla yapılan iç kontrollerin etkinliği, yeterliliği ve uyumluluğu konularında açıklamalara yer verilmesi, gerekli olması halinde istatistiki bilgilere ve grafiklere de yer verilebilmesinin sağlanmasının gerektiği şeklinde olmalıdır.

      GELECEĞE YÖNELİK TAHMİNLERİN YILLIK FAALİYET RAPORUNDA BELİRTİLMESİ

      Şirketin yıllık faaliyet raporunda şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere açıkça işaret olunması ve bu konulara ilişkin yönetim organının değerlendirmesine yer verilmesi, geleceğe yönelik bilgi verilmesi  veya tahminlerde bulunulduğu durumlarda, bunların dayandığı gerekçelere ve istatistiki bilgilere de yer verilmesinin zorunlu olduğu, yer verilen geleceğe yönelik bu bilgi ve tahminlerin şirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile uyumlu olması gerektiği şeklinde düzenlenmelidir.

      YILLIK FAALİYET RAPORUNDA YER VERİLEBİLECEK İLAVE BİLGİLER

Şirketin yıllık faaliyet raporunda, yer verilen asgari içeriğe ve şirketin niteliği ve konumu itibariyle ortakların haklarını kullanabilmesi için bilmeleri gereken diğer bilgilere de yer verilmesi zorunludur. Söz konusu yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla yıllık faaliyet raporlarında yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgilere yer verilebilir.

      YILLIK FAALİYET RAPORUNUN İÇERİĞİ

Yıllık faaliyet raporu aşağıda gösterilen bölümlerden oluşur.

a) Genel bilgiler,

b) Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar,

c) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,

ç) Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler,

d) Finansal durum,

e) Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi,

f) Diğer hususlar.

      GENEL BİLGİLER BÖLÜMÜNDE

1-Raporun ilgili olduğu hesap dönemi,

2-Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi,

3-Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler,

4-Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar,

5-Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler,

6-Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgilerin yer alması zorunludur.

       YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ ile ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE

                                           SAĞALANAN MALİ HAKLAR

1-Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları,

2-Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgilerin yer alması zorunludur.

Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları

Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları ile bunların sonuçlarına ilişkin bilgilere yer verilir.

Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler

1-Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler,

2-Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü,

3-Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler,

4-Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler,

5-Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar,

6-Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler,

7-Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar,

8-Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler,

9-Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler,

10-Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler,

11-Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemlerin nelerden ibaret olduğu,         

12-Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; (ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği hususlarının  yer alması zorunludur.

                                                  FİNANSAL DURUM   

1-Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu,

2-Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler,

3-Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri,

4-Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler,

5-Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin önerilerin yer alması hususların yer alması zorunludur:

                              RİSKLER ve YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

1-Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler,

2-Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler,

3-Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük risklerin nelerden ibaret olduğuna ilişkin hususların yer alması zorunludur.

DİĞER HUSUSLAR

1-Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalara yer verilmesi zorunludur.

2-Ayrıca, yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgilere de yer verilebilir.

YILLIK FAALİYET RAPORUNUN SUNUMU

Yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanmalı ve şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmalıdır. Yönetim organı üyelerinden herhangi birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte yıllık faaliyet raporunda belirtilmelidir.

GEÇİŞ HÜKMÜ

2012 yılı hesap dönemine ait yıllık faaliyet raporunda yer verilecek finansal bilgiler, 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca düzenlenen mali tablolara dayandırılmalıdır.25.01.2013 Antalya