Anonim ve Limited Şirketlerde İnternet Yükümlülüğü

     Bir kısım maddeleri hariç olmak üzere genel olarak 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren  Türk Ticaret Kanun’u  yeni bir düzenleme yaparak bir kısım sermaye şirketlerinin internet sitesi kurması, kurulan veya kurulacak internet sitesinin belli bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine sunması suretiyle anılan bölümde şirkete ait bir kısım bilgileri de ayrıca orada ilân etmesi, aksi taktirde şirket yöneticilerinin gerek cezai gerekse hukuki yaptırımla karşı karşıya kalabileceğini düzenleyen yeni hükümler getirmiştir.

     Hangi  sermaye şirketinin İnternet sitesi kurması  hususu şuan itibariyle  belli değildir. Bu hususta 6335 Sayılı Yasa ile getirilen ve TTK’nun 397 maddesine eklenen 4 fıkra uyarınca denetime tabi tutulacak sermaye şirketlerinin internet kurma zorunluluğu bulunmaktadır. Ancak denetime tabi olacak şirketler  çıkarılacak bir Bakanlar Kurulu Kararı ile belirlenecektir. Denetime tabi olacak şirket ister anonim isterse limited şirket olsun, internet sitesi kuracaktır.

     İNTERNET SİTESİNDE KONULACAK HUSUSLAR

     Türk Ticaret Kanunu uyarınca DENETİME tabi olacak sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet  sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. İnternet sitesinde yayımlanacak içerikler, bu Kanunda belli bir süre belirtilmiş ise bu süre içinde, belirtilmemiş ise içeriğin dayandığı işlemin veya olgunun gerçekleştiği tarihten, tescil veya ilana bağlandığı durumlarda ise tescil veya ilanın yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde, şirketin kuruluşundan internet sitesi açılıncaya kadar geçen sürede yayımlanması gereken içerikler de bu sitenin açıldığı tarihte siteye konulur.

      Yukarıda belirlenen yükümlülüklere uyulmaması, ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturacak, Kanuna aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol açabilecek ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna neden olabilecektir. Ayrıca cezai hükümlerin de  saklı olduğunu söylemek gerekir.

     Yine internet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış bölümünün herkesin erişimine açık tutulması gerektiği, bu erişim hakkının kullanılmasının, ilgili olmak veya menfaati bulunmak gibi kayıtlarla sınırlandırılmasının mümkün olmadığı  gibi herhangi bir şarta da bağlanamayacağı, bu ilkenin ihlali hâlinde herkesin çıkarılan engelin kaldırılması davasını edebileceği söz konusu olabilecektir.

     İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine özgülenmiş kısmında yayımlanacak içeriğin başına tarih ve parantez içinde “yönlendirilmiş mesaj” ibaresinin konulması gerektiği, ancak ibarenin, bu madde uyarınca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca çıkarılacak yönetmeliğe uyulmak suretiyle değiştirileceği mümkün olabilecektir.

     İnternet sitesinin bu bölümüne konulacak bilgilerin yapılacak düzenlemelerde daha uzun bir süre öngörülmemesi halinde, üzerlerinde bulunan tarihten itibaren altı ay süre ile kalması gerektiği, aksi halde konulmamış sayılacağı söz konusu olabilecektir.

      İNTERNET SİTESİ NE ZAMAN KURULACAKTIR

     İnternet sitesi kurulması ile ilgili Türk Ticaret Kanunu’nun 1524 maddesi, TTK’nun yürürlüğünü düzenleyen 1534 madde uyarınca bir yıl sonra, bir başka ifade ile 01.07.2013 tarihinde yürürlüğe girecektir. Kısaca denetime tabi olacak sermaye şirketleri 01.07.2013 tarihinden itibaren 3 ay içinde yani 01.10.2013 tarihine kadar internet sitelerini oluşturmak ve kanunda gösterilen bilgi ve ilânları sitenin belli bir bölümünde yer vermek  zorundadır.

     Ayrıca geçici 8/1 maddesi uyarınca, 1524 üncü maddenin yürürlüğe girdiği tarihten önce kurulan denetime tabi sermaye şirketlerinden internet sitesine sahip olanlar söz konusu maddenin yürürlüğünden itibaren üç ay içinde internet  sitelerinin belli bir bölümünü 1524 üncü maddedeki içeriklerin yayımlanmasına özgülemek internet sitesi olmayanlar ise aynı süre içinde internet  sitesi açmak ve bu sitenin belli bir bölümünü anılan maddedeki içeriklerinin yayımlanmasına özgülemek zorunda oldukları düzenlenmiştir.

      İNTERNET SİTESİNDE YER ALMASI GEREKEN BİLGİLER

     Ancak Türk Ticaret Kanunu’nun 39 madde uyarınca internet sitesinin özgülenen bölümünde yer verilmesi gereken,  tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi,  ayrıca anonim  şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, limited şirketlerde müdürlerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarının da yayımlanmasını düzenleyen bu madde 01.01.2014 tarihinde yürürlüğe gireceğinden bu bilgilerin internet sitesinin ilgili bölümünde  01.01.2014 tarihinden itibaren yer verilmesi düzenlenmiştir.

      İNCELEME HAKKI

     Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulu'nun öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki otuz gün içinde;

Birleşme sözleşmesini,

Birleşme raporunu,

Son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını, ve ortakların inceleme haklarının bulunduğu,

     ALACAKLARIN TEMİNAT ALTINA ALINMASI

     Birleşmeye katılan şirketler; alacaklılarına,  haklarını nelerden ibaret bulunduğunu, 

İNCELEME HAKKI

     Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, 

Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını,

Bölünme raporunu,

Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançolarını, ve ortakların bunları inceleme haklarının bulunduğunu, 

ÇAĞRI

Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için istemde bulunmaya ilişkin davetler

BİLDİRİM, TESCİL ve İLÂN YÜKÜMLÜLÜĞÜ

Bir teşebbüsün, bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmibeşini, otuzüçünü, ellisini, altmışyedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü hususu

FESİH DAVASI

Şirketin kurulmasında kanun hükümlerine aykırı hareket edilmek suretiyle, alacaklıların, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatleri önemli bir şekilde tehlikeye düşürülmüş veya ihlal edilmiş olursa, yönetim kurulunun, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın, ilgili alacaklının veya pay sahibinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince şirketin feshine karar verilir. Mahkeme davanın açıldığı tarihte gerekli önlemleri alır. Şirketin feshinin dava edildiği ve kesinleşmiş olan mahkeme kararı, 

YÖNETİM KURULU

Bir tüzel kişi anonim şirket yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu hususu,

DENETÇİNİN SEÇİM, GÖREVDEN ALMA ve SÖZLEŞMENİN FESHİ

Denetçinin, şirket genel kurulunca seçimini müteakip denetleme görevinin hangi denetçiye verildiği hususu,

GENEL KURUL DAVETİ

Genel kurulun esas sözleşmede belirlenen şekilde toplantıya davet edilmesi hususu

GENEL KURUL TOPLANTISININ ERTELENMESİ

Şirket genel kurulunda finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılması halinde pay sahiplerinin yeniden davet edilmesi  hususu

GENEL KURUL TUTANAĞI

Pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibari değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içeren, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanan genel kurul tutanağı ve içeriğini,

ORGANIN TEMSİLCİSİ,  BAĞIMSIZ TEMSİLCİ, KURUMSAL TEMSİLCİ

Şirket, kendisiyle herhangi bir şekilde ilişkisi bulunan bir kişiyi, genel kurul toplantısında kendileri adına oy kullanıp ilgili diğer işlemleri yapması için yetkili temsilcileri olarak atamaları amacıyla pay sahiplerine tavsiye edecekse, bununla birlikte şirketten tamamen bağımsız ve tarafsız bir diğer kişiyi de aynı görev için önermeye ve bu iki kişiyi esas sözleşme hükmüne göre ilan edilmesi hususu, ile

Pay sahiplerini, önerdikleri kurumsal temsilcilerin kimliklerini ve bunlara ulaşılabilecek adres ve elektronik posta adresi ile telefon ve telefaks numaralarını en çok yedi gün içinde şirkete bildirmeye, kurumsal temsilciliğe istekli olanların da şirkete başvurmaları, başvuruda bulunanların adreslerini ve onlara ulaşım  numaralarının da belirtildiği davet hususu, 

GENEL KURUL KARARININ İPTALİ DAVASI

Şirket genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davasının açıldığı ve duruşma gününü  bildiren hususu,

KARARIN ETKİSİ

Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin açılıp kesinleşen mahkeme kararının bir suretini,

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, 

RÜÇHAN HAKKI

Her pay sahibinin, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkının bulunduğu, yönetim kurulunca yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarının belirlendiği karar ve bu kararda pay sahiplerine en az on beş gün süre verilmesi gerektiği, kararın tescil ve ilân edildiği hususu,

SERMAYENİN AZALTILMASI

Bir anonim şirket,genel kurul kararı ile sermayesini azaltarak, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlayabilir. sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ayrıntılı bir şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklanması hususu,  

SERMAYENİN AZALTILMASI KARARI

Genel kurulun esas sermayenin azaltılmasına karar vermesi halinde, bu kararın içeriği, 

ISKAT USULÜ

Kanunun 482 nci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarının uygulanabilmesi için, Yönetim kurulu tarafından, mütemerrit pay sahibine, 35 inci maddede yazılı gazete ile esas sözleşmenin öngördüğü şekilde ilan edildiği ihtarı ve bu ihtarda, mütemerrit pay sahibinin temerrüde konu olan tutarı bir ay içinde ödemesi, aksi halde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceği hususu, ile

Nama yazılı pay senetlerinin sahiplerine bu davet ve ihtarın yapılması hususu, 

PAY SENEDİNİN BASTIRILMASI

Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin karar,   

ALACAKLILARIN ÇAĞRILMASI ve KORUNMASI

Alacaklı oldukları şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılmayan ve yerleşim yerleri bilinmeyen kişiler, esas sözleşmede öngörülen şekilde davetin yapılması hususu,